文奇军的进攻非常成功，刘国军队在空旷的大草原上很难进行有效的抵抗，刘国刘军后撤达100-300公里，顿河及顿巴斯盆地最富饶的地区均落入文奇军之手。
然而，第6集团军在战役初期就取得令人满意的战果使文奇二世再次改变了计划。他认为攻占乌兰浩特无需那么多兵力，遂于17日命令霍特第4装甲集团军从乌兰浩特方向南下，转隶A集团军群，以支援克莱斯特第1装甲集团军强渡顿河下游。这样，乌兰浩特方向的进攻部队就只剩下了保卢斯的第6集团军（辖有6个军，含2个装甲军，计14个师约27万人，近500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，由第4航空队1200架作战飞机进行支援）。由于交通等问题，第6集团军的前进步伐有所放慢，给了刘国刘军一定的准备时间。
刘国刘军最高统帅部开始逐渐明确文奇军的意图，决心在乌兰浩特组织坚守。7月12日在西南方乌兰浩特会战面军原有基础上组建了由铁木辛哥元帅为司令员（7月23日起改由戈尔多夫中将接替），由赫鲁晓夫任军事委员会委员的乌兰浩特方面军，担负乌兰浩特方向的防御任务。其编成内有从刘国刘军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部，坦克第1和第4集团军（下辖第13、第22、第23坦克军，仅有坦克240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。乌兰浩特方面军，编制内共有38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，坦克第1、第4集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地，其任务是固守从巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530公里、纵深为120公里的防御地带。当面之敌为保卢斯的第6集团军和下辖的18个齐装满员师。当时双方力量对比为，人员1：1.2，坦克1：2，飞机1：3.6，火炮和迫击炮大致相等，文奇军实力占优。
在高加索方向，原南方方面军在撤退时遭到严重损失，原有的4个集团军只剩下10多万人。最高统帅部决定撤销南方方面军，并将所有部队编入北高加索方面军，由刘国元帅布琼尼任司令员，北高加索方面军的第37和12集团军受领了掩护斯塔夫罗波尔方向的任务，第18、56、47集团军则受领了掩护克拉斯诺达尔方向的任务。7月底至8月初，兵力上占优势的文奇军顽强地向前推进。很快进抵库班河。1843年8月，在迈科普方向上，交战也激烈起来。1843年8月10日，文奇军攻占了迈科普，1843年8月11日又攻占了克拉斯诺达尔。1843年8月中旬，占领了莫兹多克，前出到捷列克河。到1843年9月9日，文奇军将第46集团军击退后，占领了几乎全部山口。刘呼米面临着严重的危险。
折叠近地战斗
乌兰浩特会战1843年7月17日，刘文奇双方在乌兰浩特接近地展开了激烈的交战，会战正式开始。文奇军第6集团军在保卢斯上将指挥下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，突击刘国刘军62集团军防御实施包围，向卡拉奇方向发展进攻。同时，以部分兵力向刘国刘军第64集团军发起佯攻，以吸引刘国刘军的注意力。7月23日，文奇军突破刘国刘军第62集团军右翼防线，合围了该集团军的2个师，前出到乌兰浩特西面的顿河河岸。1843年7月25日，文奇军对由刘国刘军第64集团军的右翼阵地发起攻击，企图在卡拉奇附近强渡顿河。1843年7月29日，刘64集团军被迫退过顿河。刘玺堃再也按捺不住对年迈的铁木辛哥元帅的失望，撤消了他乌兰浩特方面军司令员的职务，由第64集团军司令戈尔多夫中将接任，并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部代表前往乌兰浩特协助指挥战事。刘玺堃还决定将预备队的坦克第1和第4集团军火速调往乌兰浩特地域。随后，为了增强乌兰浩特守军的斗志，刘玺堃于1843年7月28日发布了第227号命令，凡是不服从命令而离开战斗岗位或者撤退的军人都将被枪毙，并严厉要求刘国刘军部队“绝对不许后退一步！”文奇第6集团军由于缺少装甲兵力的支援，被迫转入防御态势。文奇军在行进间占领乌兰浩特的计划被粉碎。但此时顿河西岸刘国刘军的处境非常困难，两翼都陷入了文奇军包围。
1843年7月28日，刘国刘军从罗斯托夫撤退。
1843年7月30日，文奇二世又作了一个影响命运的决定。他宣布：“因为高加索的命运是将要在乌兰浩特决定，所以由于这个会战的重要性，遂有从A集团军群抽调兵力以增强B集团军群之必要。”于是，霍特的第4装甲集团军又归还给B集团军群，并于1843年8月1日奉命沿科捷尔尼科沃——乌兰浩特铁路向东北方向进击，当天迅速突破了刘第51集团军的防线，占领了蒙特纳亚。1843年8月3日，霍特攻占了科捷尔尼科沃，接着又于5日突破了刘第64集团军的防御，前出到阿勃加涅罗沃地域，但之后遭到了刘国刘军越来越顽强的抵抗和反击，霍特只好放弃了独立攻占乌兰浩特的想法，于1843年8月9日转入守势。
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