第二次淞沪会战的初级阶段，猖狂的倭寇自以为准备充分，可一战占领沪上。
未承想华夏政府军已经做好了准备，并采用强硬还击的方式，造成了倭寇的被动。
倭寇们只能依靠坚固的战备工事与坦克、重机枪等可移动的防御设备，来应对华夏军队的反攻。这里更主要的是有倭国第三舰队的协助。
第三舰队旗舰为排水量近万吨的装甲巡洋舰“出云”号，该舰装备203毫米主炮和多门副炮，停泊于黄浦江苏州河口，直接指挥作战。
舰队还包括有第八战队的轻巡洋舰“鬼怒”“由良”“名取”（每艘5570吨，配备140毫米主炮）；
驱逐队：包括一等驱逐舰如“第2驱逐队”“第21驱逐队”等（单舰1600吨，127毫米火炮）；
警戒队：如“八重山号”等小型舰艇（1380吨，120毫米炮）。
还有航空支援力量，如调集“龙骧”“凤翔”“加贺”号三艘航母，搭载84架舰载机（含战斗机33架、轰炸机24架），配合舰队行动。
这可真是“船坚炮利”，每当华夏军队攻击到倭寇防御工事前，这些炮舰和飞机，就给予华夏军队以火力打击。
在闸北-虹口围攻战中，华夏军队以5万兵力围攻近6000日军，普鲁士械师、重炮、坦克全部投入，苦战10天未能歼灭倭寇，最终因倭寇增援到来功败垂成。
此阶段华夏军队暴露出缺乏重火力和制空权的致命弱点，在倭寇海军舰炮轰击下伤亡惨重。
这也是华夏军队在有规模优势的情况下，不能及时占领虹口区的主要原因。
8月23日，倭寇以松井石根为司令的第二批本土援军，在吴淞、川沙登陆，双方在罗店展开拉锯战，华夏军队伤亡惨重，蔡炳炎旅长等将领牺牲。
这主要就是倭寇凭借舰炮、飞机和坦克优势压制华夏军队，后者缺乏重武器，普鲁士械师（如第36师）虽英勇但损失巨大。
此次倭寇首次大规模登陆沪上的增援部队，是本土的第3师团和第11师团，这些都是训练有素的常备师团。
所谓常备师团是指，倭寇陆军共有17个常备师团，这些师团是倭寇战前的核心作战力量，具有齐装满员、兵员训练有素的特点。
倭寇每个常备师团下辖4个步兵联队（相当于团），以及骑兵、炮兵、工兵、辎重联队各1个，总兵力约2.7万人。
倭寇甲级师团（即常备师团）装备齐全，兵种配置完善，可独立执行作战任务。
最早的7个师团（第1-6师团及近卫师团）成立于1888-1891年，被视为“一等部队”；后续成立的师团（第7-20师团）为“二等部队”，后经裁减保留17个常备师团。
常备师团一般配备轻重机枪、掷弹筒、步兵炮等，单兵射击精度高，对华夏军队形成了火力压制。
此时倭寇在华北战场，投入8个多师团，包括第5、6、10、14、16、20、108、109师团等，总兵力近40万人。
淞沪会战：8月13日会战爆发后，日本陆续增派第3、9、11、13师团等部队，最终投入9个师团和2个旅团。
第3师团由藤田进中将指挥，下辖步兵第5旅团（含第6、68联队）、第29旅团（含第18、34联队），以及骑兵、炮兵、工兵。从名古屋改编而来，装备精良，是日军主力师团之一。
第11师团由山室宗武中将率领，下辖步兵第10旅团（含第12、22联队）、第22旅团（含第43、44联队），以及骑兵、炮兵等支援部队，来自倭国普善寺，
同期倭寇11师团，在川沙口、狮子林一带登陆。该师团登陆时遭遇华夏守军防御薄弱，仅第56师一个连驻守，迅速突破防线，意图包抄华夏军队侧翼，迅速向罗店、浏河方向推进。
华夏空军在淞沪会战期间表现英勇，初期与倭机对抗，并轰炸虹口区倭寇工事和军舰。
在倭寇第3师团登陆时，笕桥、扬州等机场轰炸机群攻击登陆倭寇，首波空袭炸死日军千余人，但自身损失5架战机。
倭寇首批援军中，倭寇还增援了出动30余艘军舰（含4艘航母）提供火力覆盖，压制华夏守军反击。
张将军虽然调教导总队第2团、第61师等部队阻击，但因装备劣势和指挥问题未能有效遏制倭寇推进。
华夏军队被迫转入防御，重点布防宝山、罗店等地，形成惨烈的拉锯战。
华夏军队前期主要是第9集团军所属第87师（师长王敬久）、第88师（师长孙元良）接到命令后，中央军第36师（师长宋希濂）作为普鲁士械主力师之一抵达沪上参战。
8月下旬，随着战事升级，更多部队陆续增援，第18军（罗卓英指挥）所属第11师、14师等加入左翼军序列；第74军（俞济时部）由51师、58师编成，投入战场，地方“杂牌军”如湘军、川军、桂军等也开始向沪上集结，9月后成为增援主力。
罗店争夺战被称为"血肉磨坊"，战斗激烈程度堪比一战凡尔登战役。
华夏军队每天消耗一个师的兵力，白天倭寇依靠炮火优势进攻，夜间我军组织反冲锋夺回阵地。
华夏第18军、第1军、第74军等精锐部队参战，第67师201旅旅长蔡炳炎率部血战24小时全旅几乎覆没，牺牲前仍高呼"前进"。
第11师和第67师血战5昼夜，军官几乎全部换了一遍，67师师长重伤退出战斗。
宝山保卫战，姚子青营500官兵死守孤城宝山，面对倭寇舰炮和飞机轰炸，就是如此情况下，全员壮烈殉国。
宝山作为长江门户失守后，倭寇得以沿江推进，威胁华夏军队侧翼。
而在吴淞-狮子林防线，倭寇8月23日登陆后，陈诚率第15集团军仓促阻击，在缺乏反登陆准备的情况下，部队遭倭寇舰炮覆盖性打击。
第98师在吴淞作战中伤亡超过90%，整建制被打残。
此期间最大的问题就是火力问题，倭寇的飞机和舰炮是造成华夏军队重大损失的主力。而宋志已经开始做好做准备了。
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