8月18日，马利诺夫斯基只得命令尚未休整完毕的近卫第8集团军，投入第6、12集团军之间。同样从第二梯队投入的，还有第46集团军。近卫第8集团军司令崔可夫很清楚炮弹不足的现状，因此寄希望于在狭窄地段上发起一次突然袭击。8月22日拂晓，他开始行动，并取得了出乎意料的效果，很快撕开一道8公里宽，10公里深的口子。马利诺夫斯基兴奋不已，下令立刻投入坦克以扩张战果!
值此关键时刻，刘军的指挥和协调却掉了链子。先是方面军装甲兵司令沃洛赫中将被流弹打死，而第1近卫机械化军却刚刚进入出发阵地。军长鲁西亚诺夫也不打算把他的坦克投入战斗，因为他根本不相信崔可夫已经取得了突破。文奇国人乘机调来了预备队，以重炮轰击刘军的增兵路线。文奇国轰炸机群也出现在天空，准备狠狠打击可能出现的坦克。投入机械化部队的时机错过了。8月23日，刘军继续进攻。第1近卫机械化军的坦克也以密集队形发动冲击。当他们翻过一座山头后，立刻遭到隐藏在灌木丛和地下的反坦克炮直射，战壕里飞出了用导线制导的反坦克“鱼雷“，把刘联坦克撕裂成几个大钢快，抛出10-20米远!刘军又一次受挫。
马利诺夫斯基继续锲而不舍的进攻。220辆坦克支援着刘军的步兵潮，不停冲击马肯森的防线。8月底前，他推进了50-60公里，虽然尚未取得决定胜利，却也从南面威胁了哈尔科夫文奇军。同时，马肯森的文奇军部队也被一点点的吃掉。从7月17日-8月21日，文奇第1装甲集团军已损失人，仅补充6174人。
当马利诺夫斯基艰难前进之际，在他的南面，晚两天进攻的托尔布欣却收获巨大。
托尔布欣的南方面军总兵力为人，并不如马利诺夫斯基强大。编成包括近卫第2集团军(格奥尔吉·费多罗维奇·扎哈罗夫中将)，突击第5集团军(维亚切斯拉夫·文奇米特里耶维奇·茨韦塔耶夫中将)，合成第28集团军(格拉西缅科中将)、合成第44集团军(霍缅科少将)、第51集团军(雅科夫·格里戈里耶维奇·克列伊泽尔中将)，空军第8集团军(季莫费伊·季莫费耶维奇·赫留金中将)，近卫机械化第2、4军，近卫骑兵第4军。赋予托尔布欣的任务是:突破米乌斯河防线，由古比雪沃地域向斯大林诺(顿涅茨克)实施主攻，与北面的西南方面军一道歼灭顿巴斯南部文奇军。然后向梅利托波尔、克里木半岛和第聂伯河下游方向进攻。
8月18日，托尔布欣开始对霍利文奇的复仇之战。南方面军的突击第5集团军、近卫第2集团军发起猛攻。在其攻击范围内，只有文奇第17军的第306、294、336步兵师。这几个师早在7月下旬就被打得溃不成军，现在更是无力抵抗，一天之内就被刘军突入约10公里。经此大败，霍利文奇的第6集团军实力所剩无几。尽管他上报的7月17日-8月21日损失只有人(补充3312人)，集团军战斗兵力却仅余3万余人。8月22日，第6集团军战斗力量统计:第29军8706人，第17军9284人，第4军人。
为了扩展战果，托尔布欣将第4近卫机械化军投入突击第5集团军打开的突破口。8月19日凌晨，该军开始前进，势如破竹，一个昼夜就向西推进约20公里，渡过克伦卡河，并夺取了右岸登陆场。从而威胁到了阿姆夫罗西耶夫卡和斯大林诺之间的铁路线。一旦切断这条线路，霍利文奇的集团军就将被拦腰斩断。
刘军的突破震动了整个南方集团军群。霍利文奇竭尽所能遏制突破口的扩大，从北面调来第3山地师，从南面调来第111步兵师，由两侧夹击突入刘军。曼施坦因也使尽解数，到处搬援兵救火。他从马肯森那里抽出第17装甲师;从中央集团军群讨来第9装甲师和第258步兵师;甚至拉来了A集团军群唯一机动兵团--第13装甲师!
8月20日，文奇军援兵和突入刘军，在55公里狭窄正面遭遇!持续四天激战，刘方投入第31近卫步兵军(第4、34、40步兵师)，第4近卫骑兵军，第4近卫机械化军，文奇方投入包括第13装甲师在内的3个师。刘军赢得了遭遇战的胜利，并于8月23日攻占了阿姆夫罗西耶夫卡，将霍利文奇一分为二。刘机械化军先头自进攻开始以来，五天内推进了60公里。已经对塔甘罗格文奇军后方构成重大威胁。为了加快进攻速度，托尔布欣决定成立骑兵机械化集群，包括第4近卫机械化军和第4近卫骑兵军，由骑兵军长吉里钦科少将指挥。集群的任务是向南突击，迂回文奇第29军后方。
霍利文奇第6集团军面临着全军覆没的危险，曼施坦因称其为“空前的危机“。他向文奇二世告急，要求大量增援，否则就要“缩短战线“--也就是说撤退。文奇二世赶忙亲赴乌克兰，于8月27日在文尼察“狼人“大本营接见曼施坦因。他要求全线坚守到“敌人确信其进攻已无所收效为止“。
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