可曼施坦因已经“集中了火力“。他本人，加上集团军司令，甚至还有军长和师长各一位，围着文奇二世，不断强调他们兵力不足，北翼第8集团军和第4装甲集团军也无法长期支撑。因此，顿涅茨是肯定保不住了。要避免这种局面，就必须给他12个新师，并从平静地段调动兵力来替换疲惫部队。
文奇二世耐着性子听曼施坦因的说辞。他当然不愿意放弃顿涅茨，所以只能选择抽调援兵。问题是东线几乎没有什么地段是平静的。8月28日，克卢格来谈了一次，也没有实质性表示;北方集团军干脆表明一个师也调不出来。
霍利文奇在前线已经支撑不住了。由于刘军快速集群的迅猛南下，他的第29军极有可能被围在亚速海沿岸。加上刘空军和亚速海区舰队的活动，从海路撤退几乎没有可能。霍利文奇只得在8月30日放弃塔甘罗格，命令第29军向西突围。同一天，增援而来的第9、17装甲师和第258步兵师向东采取第行动，策应了这次突围。
8月31日，曼施坦因自作主张，允许第6集团军撤退到“乌龟“阵地--斯大林诺南部，卡利米乌斯河西岸的非筑垒防御阵地。当晚，文奇二世也授权曼施坦因让第6集团军和第1装甲集团军右翼撤退，当然必须是在“没有其他办法的情况下“。9月3日，文奇二世又下令，必须无条件坚守“乌龟“阵地。同时对还能控制的地区进行彻底破坏。
但曼施坦因也确实没有多少办法了。由于霍利文奇的崩溃，其北面马肯森的战线也濒于失败。9月初，他的右翼被刘第3近卫集团军突破，并于9月2日丢掉了利西昌斯克。马利诺夫斯基大喜过望，立刻将第1近卫机械化军和第23坦克军从右翼调往利西昌斯克发展战果!刘军一路猛进，9月8日夺取交通枢纽刘军村。第二天，刘军坦克大胆机动，深入文奇军纵深，一举夺取刘军村西南的恰普利诺。
马肯森的第1装甲集团军纵深被刘联坦克搅了个稀烂，防御体系陷于瘫痪。9月10日，他战线中北部的重要交通枢纽巴尔文科沃也落入刘军手中。
托尔布欣也不甘落后，将第2近卫机械化军投入战斗，继续对霍利文奇穷追猛打。其第5突击集团军在第2近卫集团军配合下，于9月8日收复顿巴斯州首府斯大林诺。当天，斯大林发布国防人民委员命令，祝贺南方方面军和西南方面军在顿巴斯的胜利。2天后，地面部队又和亚速海区舰队的登陆兵一道，收复了钢铁中心马里乌波尔。在刘军的巨大压力下，文奇第1装甲集团军和第6集团军不断撤退。曼施坦因在顿巴斯的失败已不可避免。
1844年9月15日，曼施坦因经文奇二世许可，下达了向第聂伯河撤退的命令，并规定了各集团军撤退后的防御任务:最南部的第6集团军，将控制梅利托波尔和莫洛奇纳亚河，以防止刘军从这里斩断克里木文奇军退路。为此，该集团军的主力将移交给A集团军群;虽然曼施坦因不太乐意，但根据文奇二世的要求，第1装甲集团军应坚守扎波罗热桥头堡。这个桥头堡不仅掩护着至关重要的克里沃伊罗格-尼科波尔的铁钨矿区，而且维系着A集团军群北部侧翼的安全;第8集团军防御克列缅丘格和切尔卡瑟方向;最北部的基辅方向，受到曼施坦因的特别重视，将由霍特的第4装甲集团军防卫，以防止刘军从这里实施大规模迂回。曼施坦因同时要求，文奇军在撤退过程中，“各集团军……只要有可能，就应与进攻敌军进行战斗，以削弱敌人的进攻锐气并赢得后撤时间“。
至此，文奇军向第聂伯河的撤退已成定局。曼施坦因希望在这次撤退后，能够借助第聂伯河宽阔的河面和高耸的西岸峭壁，为他破败的集团军群提供暂时的避难所，以逃避刘军强大锋芒的重击!
西南方面军突破文奇军第1装甲集团军防御后，于10日攻占巴尔文科沃，22日将文奇军逐至第聂伯罗彼得罗夫斯克以南第聂伯河西岸。同日，南方面军推进至莫洛奇纳亚河一线。为收复北塔夫里亚创造了有利条件。游击队、地下工作者以及由亚速海区舰队输送到塔甘罗格、马里乌波尔(日丹诺夫)、奥西片科(别尔江斯克)等地域登陆的登陆兵，对收复顿巴斯起了巨大作用。此役，刘军在宽约450公里的正面上向前推进约300公里，击溃文奇军13个师，收复顿巴斯。刘军的作战特点是，以坦克和机械化部队快速深入文奇军后方，破坏其纵深防御，配合主力进攻。
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